能源部关于颁发《能源部电力专用产品质检中心管理办法》等规章的通知
能源部
能源部关于颁发《能源部电力专用产品质检中心管理办法》等规章的通知
为了进一步完善电力专用产品质量监督管理制度，发挥用户对产品质量的监督作用，促进电力专用产品质量的提高，防止不合格产品进入电力系统，以保证电网安全、经济运行，在广泛征求各有关部门意见的基础上，部对原水利电力部颁发的《水利电力部专用机电设备质量检验测试中心管理条例（试行）》进行了修改。现将修改后形成的《能源部电力专用产品质量监督检验测试中心管理办法》、《部级电力专用产品质量监督检验测试中心基本条件》、《部级电力专用产品质量监督检验测试中心审查认可细则》颁发给你们，请依照执行。执行中的问题和建议，请及时反映到部科技司。
原水电部［87］水电技字第13号文颁发的《水利电力部专用机电设备质量检验测试中心管理条例（试行）》和《水利电力部抽查专用机电设备质量管理办法（试行）》自本文发布之日起废止。
附1：能源部电力专用产品质量检验测试中心管理办法
第一章 总 则
第一条 为了促进电力专用产品质量的提高，加强使用部门对产品质量的监督，防止不合格产品进入电力系统，建立能源部部级电力专用各类产品质量监督检验测试中心（以下简称部质检中心）。
第二条 部质检中心是部授权的电力专用产品质量监督检测机构，在能源部领导下，由科技司会同有关司局统一规划和组建。地区专项设备质检中心在部统一布置和规划下组建，委托网省局代部管理。
第三条 部质检中心，地区质检中心在组织机构、人员素质、仪器设备、环境条件和管理制度等方面，应达到《能源部部级电力专用产品质量监督检验测试中心基本条件》的要求。
第四条 部质检中心原则上设在部直属院所内，一个单位只设一个中心，但可以承担多项检测内容。地区质检中心设在网省属直属的试验研究所内，检测项目由部、网省局共同商定，以避免重复建设，重复检测。
第五条 质检中心与所在单位的业务机构要相对独立，并确定专职和兼职检测人员。
第二章 职 责
第六条 部质检中心的主要任务是：
1．承担部指定的电力专用产品质量的监督抽查检验，优质产品的检验鉴定；
2．受有关部门的委托，承担重要新产品的性能鉴定，产品质量的认证，产品制造过程的质量检验及进口电力设备的质量检验和鉴定；
3．承担产品质量争议的仲裁检验；
4．研究开发新的检测技术和方法；
5．承担或参与国家标准、行业标准的制（修）订和有关标准的试验验证工作；
6．调查、研究、总结重要机电设备运行情况和质量上存在的问题，并及时向有关主管部门反映。
第七条 地区质检中心的主要任务是：
1．承担网省局指定的电力专用产品质量的监督抽查检验和产品质量的调查；
2．承担部下达和其他单位委托指定的电力专用产品的检测及新产品的试验；
3．研究开发新的检测技术和方法；
4．承担或参与制（修）订国家标准和行业标准，参加有关标准的试验验证工作。
第八条 经国家技术监督局全国工业产品生产许可证办公室的批准，可以承担对实行生产许可证产品的质量检验。
第九条 质检中心要按时完成上级下达的各项任务，检测工作必须坚持公正性和科学性。检测报告的数据要准确可靠，判断结论科学合理。
第十条 质检中心的检测结果和有关技术资料要严格保密，未经有关部门批准，不得公布或泄露。
第十一条 质检中心的工作人员，必须奉公守法，秉公办事，不徇私情，不得接受被检单位任何形式的礼品、纪念品、吃请和馈赠。
第十二条 质检中心的工作人员，为了完成监督检验任务，必要时可利用受检单位的仪器设备。
第十三条 质检中心有权向上级有关部门反映被检企业的质量管理和产品质量上存在的问题或处理建议。
第三章 审 查 认 可
第十四条 根据部建立质检中心的规划，凡具备《能源部部级电力专用产品质量监督检验测试中心基本条例》的科研单位，可直接向部科技司提出审查认可的申请。
第十五条 部科技司接到申请后，会同有关部门组织审查组，对申请资料进行审查，合格后，按《部级电力专用产品质量监督检验测试中心审查认可细则》的规定，进行现场审查，并提出审查认可报告。
第十六条 能源部对审查组的审查报告进行审定，合格者，颁发《能源部电力专用产品质量监督检验测试中心认可证书》，由部人劳司发文通告。
第十七条 认可证书有效期为5年，期满前3个月进行复审，复审合格者换发认可证书，复查申请手续同审查认可手续。
第十八条 根据部的统一规划，需建立地区质检中心的，由网省局直属试验研究单位向科技司提出审查认可的申请，科技司会同网省局组织专家组审查。审定、认可证书和发文通告同第十六条。
第十九条 通过认可的质检中心，按国家要求，定期进行计量认证，计量认证不合格者，暂停承担检测任务。
第四章 管 理
第二十条 被认可的部质检中心，其质量监督检测业务，由部科技司归口管理。在行政上接受所在单位的领导，中心的正副主任由所在单位任命，报部科技司、人劳司备案。
第二十一条 对具有多项检测产品的中心，采取中心和站两级管理的方式。中心设办公室，为中心的日常办事机构，负责协调各站的工作，并向中心负责人负责。对单项产品检测中心，为中心一级管理，根据检测需要可设置若干组，但不作为一级管理机构。
第二十二条 部质检中心的抽查检验计划，由各司（局）于每年11月底前提出，科技司汇总后于次年的2月底前下达。地区质检中心的抽检计划不得与部质检中心的抽检计划重复。
部质检中心承担的其他检测、认证、鉴定等任务，于每年12月底前向科技司申报计划，科技司于第二年的二月底前下达计划。检测结果由科技司汇总，能源部发文公告。
第二十三条 部质检中心每年以书面材料向科技司和有关司（局）汇报一次工作，指定的抽检报告，重要情况和问题要及时报告。部有关司（局）对部质检中心进行不定期的监督检查。
第二十四条 被检单位或其他单位对部质检中心的检测结果有争议时，由部科技司会同有关部门协调裁决。
第二十五条 部质检中心的组织机构、技术骨干，应保持相对稳定。
第二十六条 部质检中心是非营利的事业单位，行使部委托的质量监督职能，部有关主管司（局）下达的监督抽查任务，由任务下达司（局）拨给检验费，接受委托的检测项目，按有关规定收费。地区质检中心承担的任务，由任务下达部门拨给经费。
第二十七条 部质检中心的技术论文，研究开发的检测方法和仪器设备属科技成果，纳入科技进步奖励范围。
第二十八条 部质检中心所在单位和主管司（局）要加强对质检中心及其工作人员的业务考核和管理。考核的内容包括技术水平，工作成绩、服务态度和廉政情况等，考核结果作为奖惩和晋升的依据。
第二十九条 地区质检中心的管理办法，由网省局参照本办法制定，并报部批准。
第五章 奖 惩
第三十条 对管理水平高、团结协作好、按时完成任务、成绩突出的，授予部或局级先进集体称号，并给予奖励。
第三十一条 对在工作中坚持原则、实事求是，做出突出成绩的工作人员，可评选为先进个人，予以奖励。
第三十二条 对管理混乱、贯彻制度不利、工作质量差，并造成不良后果的质检中心，视其情节轻重，给予批评教育，限期整顿直至吊销认可证书的处分。
第三十三条 对不遵守制度造成工作失误、泄密、或不坚持原则，弄虚作假的质检中心工作人员，视其情节轻重，予以批评教育，扣发奖金或行政处分，情节特别严重触犯刑律者，依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第三十四条 本办法由部科技司负责解释。
第三十五条 本办法自公布之日起执行。原《水利电力部专用机电设备质量检验测试中心管理条例》同时废止。
附2：部级电力专用产品质量监督检验测试中心基本条件
第一章 总 则
第一条 本条件是根据《能源部电力专用产品质量监督检验测试中心管理办法》、《国家级产品质量监督检验测试中心基本条件》，总结电力专用产品监督检验几年来的实践经验，结合部电力行业的具体情况，制订本基本条件。
第二条 本条件是部级电力专用产品质量监督检验测试中心（以下简称“部质检中心”），在人员素质、仪器设备、环境条件、管理制度等方面，应达到的基本要求，也是整顿、验收认可的主要依据。
第三条 部质检中心应具有第三方公证性，有较先进的产品检验手段，能胜任中心所承担的任务，符合国家和行业标准的要求，争取达到相应的国际标准的要求。
第二章 机 构 和 人 员
第四条 应设有相对独立的专职的机构和人员承担部质检中心的任务，人员的素质和数量应与任务相适应。
第五条 部质检中心根据所在单位的编制和任务配备正、副主任，具有多项检测产品的中心，可下设站，实行两级管理。
主任、副主任应由所在单位的负责人和熟悉本专业产品检验技术和管理业务的工程师以上人员担任。
站长、副站长应由所在单位的负责人或熟悉本专业产品检验技术及管理业务的工程师担任。
第六条 部质检中心的工作人员，应具有胜任本岗位工作的业务能力。从事检测工作人员，须经考核合格后，方能独立工作。
在全体工作人员中，专业技术人员的比例一般不得低于50％，其中工程师以上的不少于30％。
第七条 工作人员要努力精通本岗位的业务，熟悉有关的产品标准，以及国家、部有关产品质量方面的方针、政策、法规和条例。工作认真，作风正派，办事公道，实事求是。
第八条 制订各类人员的培训进修，业务考核计划，不断提高业务能力和工作质量。
第三章 工 作 制 度
第九条 应建立以下各项基本制度，并贯彻执行：
1．工作计划、检查和总结制度；
2．技术责任制和岗位责任制；
3．检验质量的保证制度和检验报告的整理、审核、批准制度；
4．检验样品的抽取、收办、保管和处理制度；
5．检验用药品、器材的领用制度；
6．仪器设备的使用、管理、维修和计量器具的检定制度；
7．原始数据和其它技术的档案制度；检验数据及受检单位的
有关技术资料的保密制度；
8．原始记录的填写和检验制度；
9．实验事故的分析报告制度；
10．受检单位对检验结果有异议时的申报程序和处理制度；
11．各类人员的培训、考核、奖惩制度。
第十条 应备有《管理手册》，包括以下内容：
1．本中心的组织机构图表，人员构成分布图表。
2．本中心各试验室分布图、试验用面积、业务分工、人员状况。
3．本中心的业务范围、主要受检产品目录、主要检验仪器设备目录（注明出厂年月日及生产厂名称）。
4．本中心各试验室环境技术参数，及控制措施。
5．本中心主要仪器设备的购置、验收、调试程序；
本中心主要仪器设备的超载与失误的记载；
非标准仪器设备的技术鉴定资料及校准方法。
6．本中心的检验工作质量保证体系：
（1）图示该体系的构成，并说明各个环节的职责；
（2）图示检验工作质量的反馈系统及改正纠偏措施；
（3）参照物的选定、使用、保管；
（4）采用非标准规定的检验方法的程序及记载；
（5）校验及实验室间比对试验的程序；
（6）检验失误的防范及控制措施。
7．本中心的各项工作制度。
8．本中心的发展简史。
第四章 仪 器 设 备
第十一条 应具备与部质检中心所承担的任务相适应的仪器设备，其性能和精度应满足行业标准、国家标准和有关的国际标准的需要。
1．所有在用仪器设备应保持完好，并持有合格证书。
2．每台仪器设备均应建立技术档案。
3．建立健全仪器设备分类一览表和台帐，使用管理卡。
4．仪器设备应有专人管理，由指定的人员使用。
第十二条 全部计量器具均应按规定的标准周期由法定的计量机构进行检定，并建立校准技术档案。
第十三条 凡属于非标准检验仪器，应经过实验鉴定，证明其符合要求的精度，并规定校准方法和周期，方可使用。
第五章 环 境
第十四条 部质检中心应具备与检验业务相适应的工作环境。
1．周围的环境污染因素，如：粉尘、烟雾、振动、噪声和电
磁辐射等均不应影响检测精度。
2．房屋的建造、实验室的采光、室温均应满足检验任务所要
求的技术条件。
3．实验室内仪器设备应合理布局，既便于操作，又利于保证
仪器和人身安全。
4．在检验需要的地方，应设有恒温恒湿装置，必要时配置监
测和控制设备。
5．配备必要的服务和辅助设施。
第十五条 部质检中心的“三废”处理应符合环境保护规定的排放标准。
第十六条 实验室内不得进行任何影响正常检验业务的其它活动。与检验无关的物品不应带入实验室，室内应保持清洁、整齐，不乱堆放杂物。
第六章 检 验 报 告
第十七条 检验人员应对产品质量作出明确的判断，并将检验结果和有关资料，写出一份综合性的检验报告。检验报告的数据、图片、术语等必须准确无误。
第十八条 部质检中心应使用印有统一的认可标志和本中心被正式批准的全称的检验报告纸，书写检验报告，字迹要清晰。
报告内容一般应包括：
1．检验报告的总顺序号、每页编号、总页数；
2．受检单位名称；
3．检验报告的题目；
4．样品说明：包括生产厂名、型号规格、产品批号或出厂日
期、取样地点、编号、日期、方法等；
5．检验所依据的标准编号；
6．实验情况的必要说明；
7．实验结果与标准要求作比较；
8．检验结论：对样品或整批产品质量是否合格作出明确判
断；
9．必要时，实验结果应辅以图片、图表表示；
10．对实验中出现的疑点加以说明，如实记录实验过程中的
意外情况或事故；
11．负有技术责任和质量责任的有关人员签字，并盖质检中
心的印章；
12．检验报告的发送日期。
第十九条 检验报告复制件和原始记录应装入技术档案，根据不同类别保存1--5年。
第二十条 对已发出的检验报告如需修改或补充，应另发一份题为《对编号×××检验报告的补充（或更正）》的技术文件。
附 则
第二十一条 部地区质检中心不设站，实行一级管理。基本条件同部质检中心基本条件。
第二十二条 本条件由部科技司解释。
附3：部级电力专用产品质量监督检验测试中心审查认可细则
（1991年6月）
第一章 总 则
第一条 为指导审查认可部级产品质量监督检验测试中心（以下简称“质检中心”）的工作，根据《能源部电力专用产品质量监督检验测试中心管理办法》和《部级电力专用产品质量监督检验测试中心基本条件》，并参照《国家产品质量监督检验中心审查认可细则》，制定本审查认可细则。
第二条 审查认可质检中心的主要内容是组织机构、人员素质、仪器设备、环境条件、管理手册、检验工作等六个方面，计39项，详见附录1《部级电力专用产品质检中心审查认可评定表》（以下简称《评定表》）。
第三条 本细则规定了审查认可工作的管理、程序和评定，适用对质检中心的审查认可。
第二章 管 理
第四条 能源部科技司技术监督处为审查认可的管理机构。
第五条 审查认可管理机构的职责是：
（一）受理申请、初审报送材料；
（二）制订审查认可计划；
（三）组建评审组进行现场评审；
（四）审查《评审报告》；
（五）承办培训等有关事项；
（六）向国家技术监督局质量监督司申报国家级质检机构；
（七）与国家技术监督局建立业务关系。
第三章 程 序
第六条 申请
质检中心按《评定表》自查通过后，经行政主管单位批准，可向审查认可的管理机构提出申请。申请时，必须报送下列资料（各一份）：
（一）《审查认可申请书》；
（二）自查情况报告；
（三）《管理手册》（见附录2）。
第七条 资料初审
审查认可管理机构对报送的资料进行初审，提出初审意见，并通知质检中心。
第八条 组建评审组
审查认可管理机构根据申请单位情况，选聘有管理和专业检验经验的专家7--11人组成评审组，并派员出任组长。评审组一般分两个小组。第一小组负责组织机构、人员素质和管理手册的评审；第二小组负责仪器设备、环境条件和检验工作的评审。小组组长由评审组组长指定。
评审组成员必须熟悉有关文件和资料。
第九条 现场评审
（一）评审组召开预备会。
（二）召开现场评审会议，主要议程是：
1．评审组组长宣讲审查认可的目的、步骤、方法、要求及评审组的分工；
2．质检中心主任汇报质检中心基本情况和自查情况。
（三）评审组成员察看质检中心各部门。
（四）评审组开展评审工作。按照《评定表》所列各项，采取座谈、笔试、抽查、比对试验等多种方式逐条进行审查评定。
（五）评审组成员与质检中心领导就评审情况交换意见。
（六）各小组提出书面评审结论和意见。
（七）评审组综合评审情况，形成书面评审报告。
（八）召开评审组及质检中心全体成员参加的现场评审总结大会。主要议程是：
1．宣读各小组评审结论和意见；
2．宣读评审组结论和意见；
3．质检中心主任对评审组评审结论和意见表态。
第十条 审批发证
审查认可管理机构对《评审报告》审查，合格者由能源部发给证书，并发文通告，凭文刻制印章；基本合格者，规定期限整改，对不通过项复查合格后，发给证书和发文通告，凭文刻制印章；不合格者，具备条件后按本细则规定程序，重新提出申请。
第十一条 复查
证书期满前六个月，质检中心应向审查认可管理机构提出复查申请。审查认可管理机构视情况，按本细则进行全项目审查或部分项目抽查，合格者换发证书。到期不申请或复查不合格者，撤消授权，收回证书和印章，并发文通告。
第四章 评 定
第十二条 评审办法
（一）组织机构：根据机构建制批文、“组织机构图”审查机构设置和运行。
（二）人员素质：查阅人员任命文件、资格证书、人员培训计划和考核记录；并通过笔试、座谈、实际操作，评审人员素质。
（三）仪器设备：查看标志、证明、规程、档案、台帐及通过比对试验，评审仪器设备配备及其性能和分辨力等是否符合产品检验要求。
（四）环境条件：采取现场检测、周围环境调查及查看有关证明文件等办法进行审查。
（五）管理手册：查阅管理手册，并通过座谈会、个别提问、跟踪检查进行评审。
（六）检验工作：根据检验计划，查看检验任务的完成情况；根据工作程序图，查看检验工作的运行情况；通过比对试验，考核操作水平；通过抽查，评审检验报告编写质量等。
第十三条 评定规则
按照《评定表》逐项评定。在对应的栏目中，通过者记为“Ａ”；基本通过者记为“Ｂ”；不通过者，记为“Ｃ”，并同时记下有关的情况和需要改进的问题。
评审的最终结论分为“合格”，“基本合格”、“不合格”三种。
（一）满足下述两条者为“合格”：
1．“Ａ”项数超过总项数的80％；
2．无“Ｃ”项。
（二）出现下述两条之一者为“不合格”：
1．重点项（即※号项）出现“Ｃ”；
2．非重点项的“Ｃ”项数超过三项。
（三）余下情况者为“基本合格”。
第十四条 评审报告
评审报告是评审组对质检中心评审所做的结论性意见。其内容包括：
（一）各小组的评审结论和意见；
（二）评审组的评审结论和意见；
（三）评审组成员签字；
（四）审批意见；
（五）附件：
各小组审查评定表和各种审查、考核表；各种原始记录，其它必要的证明材料。
第五章 附 则
第十五条 本细则由部科技司负责解释。
第十六条 本细则自发布之日起实施，原审查认可细则同时作废。
附录1：部级电力专用产品质检中心审查认可评定表
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序 号| 评审内容 | 要 求 |评定|问题和建议
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1 |组织机构 | | |
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1．1|相对独立的建制 |有上级部门的批准文件 | |
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| | 有专用的办公、检验场 | |
1．2|工作场地 |地和检验仪器设备。并且人 | |
※ | |员，仪器设备相对集中 | |
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| | 独立对外行文和开展 | |
1．3|业务独立 |业务活动，财务有独立帐号 | |
| |或者单独核算 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
| | 机构和岗位设置合理、 | |
| |职责明确、运行有效。 | |
1．4|机构设置与运行 | 与5．1ｃ要求给出的 | |
| |“组织机构图”一致 | |
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| | 具有负责检验业务的 | |
1．5|业务管理机构 |计划、调度、综合、协调工 | |
※ | |作的部门 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
| | 负责质量体系检查，即 | |
| |检验工作过程检查与检验 | |
1．6|质量保证机构 |报告质量审核； | |
※ | | 负责管理手册的管理 | |
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2 |人员素质 | | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
2．1|领导人员经正式任| 相当于室主任以上领 | |
|命 |导有相应任命文件 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
| | 技术人员不低于全中 | |
| |心人员的70％；工程师以上 | |
| |职称人数不低于全中心人 | |
2．2|技术人员配备率 |员的30％；与5．1ｆ要求给| |
※ | |出的“在职人员一览表”一 | |
| |致 | |
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续表
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序 号| 评审内容 | 要 求 |评定|问题和建议
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| | 中心主任由所在单位 | |
| |行政领导兼任。 | |
| | 副主任应具备下述条 | |
| |件： | |
2．3| 中心主任和副| 具有相当于工程师以 | |
|主任 |上的技术职称；熟悉中心检 | |
| |验业务；善于监督检验管 | |
| |理；掌握有关法律、法规知 | |
| |识 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
| | 具有工程师以上技术 | |
| |职称；精通中心检验业务； | |
2．4|技术负责人 |熟悉监督检验管理：掌握有 | |
※ | |关法律、法规知识 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
| | 具有工程师以上技术 | |
| |职称；熟悉本中心检验业务 | |
2．5|质量保证负责人 |及其管理；掌握有关法律、 | |
※ | |法规知识 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
| | 具有工程师以上技术 | |
| |职称；精通本专业检验业 | |
2．6|检验室主任 |务；熟悉监督检验管理；了 | |
| |解有关法律、法规 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
| | 检验人员应具有高中 | |
| |以上或同等学历文化程度； | |
2．7|检验人员 |应有专业知识和标准、计 | |
| |量、质量监督及有关法规知 | |
| |识的考绩档案；应有上岗操 | |
| |作证书 | |
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续表
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序 号| 评审内容 | 要 求 |评定|问题和建议
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2．8|人员培训 | 有对各类人员的培训 | |
| |计划和实施情况的记录 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
3 |仪器设备 | | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
| | 仪器设备的性能、量 | |
| |程、准确度、分辨力等满足 | |
3．1|在用仪器设备 |承检产品技术标准的要求， | |
※ | |完好率为100％。 | |
| | 与5．1ｇ要求给出的 | |
| |“仪器设备一览表”一致 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
| | 仪器设备配备率应满 | |
3．2|仪器设备配备 |足承检产品的要求，关键项 | |
※ | |目仪器设备必须自备 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
| | 具有国家技术监督局 | |
3．3|未经定型的专用检|质量监督司指定的技术归 | |
|验仪器设备 |口单位验证证明 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
| | 有计量检定规程的仪 | |
| |器设备，应定期进行计量检 | |
3．4|仪器设备的检定校|定，并贴有明显的标志。无 | |
※ |验和比对 |计量检定规程的仪器设备， | |
| |有自行编制的校验或检验 | |
| |方法并进行定期校验和比 | |
| |对 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
3．5|仪器设备的操作规| 内容包括：检验准备、 | |
|程 |操作程序、维修保养 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
| | 内容包括：使用说明 | |
3．6|仪器设备的档案 |书、操作规程、自检规程；检 | |
| |定、使用、安装、维修和调 | |
| |试记录等 | |
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续表
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序 号| 评审内容 | 要 求 |评定|问题和建议
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3．7|耐久或寿命试验设|应有备用电源和水源 | |
|备 | | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
| | 有量传任务的质检中 | |
| |心，其最高计量标准器应有 | |
3．8|最高计量标准器 |合格证书；开展的计量检定 | |
| |工作应有检定系统图，并能 | |
| |溯源到国家基准 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
4 |环境条件 | | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
| | 检验室的通风、光线、 | |
4．1|技术条件 |照明、温度、湿度等应满足 | |
※ | |检验的技术要求，并有必要 | |
| |的监控设施 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
| | 检验室内外环境的粉 | |
4．2|污染和干扰因素的|尘、烟雾、振动、噪声、电 | |
|控制 |磁辐射等均不应超过标准 | |
| |规定 | |
| | 三废处理应符合环境 | |
| |保护规定 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
4．3|检验室内的布局 |检验室内布局合理，便于安 | |
| |全操作 | |
| | 仪器设备、管道、电气 | |
| |线路布局合理；有通风、排 | |
| |气、消防等设施；有标准物 | |
| |质药品、危险品的防护或隔 | |
| |离措施 | |
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续表
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序 号| 评审内容 | 要 求 |评定|问题和建议
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| | 检验室内清洁整齐。内 | |
4．4|环境卫生 |容包括：场地清洁；仪器设 | |
| |备清洁；工作台面清洁；物 | |
| |品摆放有序；无非有关物品 | |
| |堆放 | |
| | 中心所在环境整洁并 | |
| |注意绿化 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
5 |管理手册 | | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
| | 管理手册是表征质量 | |
| |体系的主体文件，应系统协 | |
5．1|内容完整、合理 |调，并切实可行 | |
※ | | 必备内容： | |
| | ａ．公正性声明 | |
| | ｂ．质量方针 | |
| | ｃ．组织机构图 | |
| | ｄ．各机构职责 | |
| | ｅ．各岗位责任 | |
| | ｆ．在职人员一览表（见 | |
| |附表1） | |
| | ｇ．仪器设备一览表（见 | |
| |附表3） | |
| | ｈ．检测产品及能力分 | |
| |析表（见附表5） | |
| | ｉ．主要检验工作程序 | |
| | ｊ．质量保证体系图 | |
| | ｋ．标准目录 | |
| | ｌ．规章制度（见附录6）| |
| | ｍ．管理手册的管理 | |
| | ｎ．主要文件格式 | |
------------------------------------------------------------------------
续表
------------------------------------------------------------------------
序 号| 评审内容 | 要 求 |评定|问题和建议
------|----------------|----------------------------|----|----------
5．2|宣 贯 | 工作人员均应了解手 | |
| |册的内容，熟悉与本岗位有 | |
| |关部分 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
5．3|执 行 | 重点考核岗位责任落 | |
| |实与规章制度的执行情况 | |
| | 质量保证机构对手册 | |
| |实施情况应有检查记录 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
5．4|修 订 | 手册中应有修订页。修 | |
| |订程序与5．1ｍ要求给出的 | |
| |规定一致 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
6 |检验工作 | | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
6．1|检验计划 | 有计划及编制计划的 | |
| |依据 | |
| | 指令性计划全部完成 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
6．2|检验工作程序 | 运行有效 | |
※ | | 有5．1ｉ要求给出的“主| |
| |要检验工作程序”一致 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
6．3|抽样及样品管理 | 应有抽（封）样用具和 | |
| |样品存放仓库。有专（兼）职 | |
| |人员管理样品，无混散、流 | |
| |失或损坏 | |
------------------------------------------------------------------------
续表
------------------------------------------------------------------------
序 号| 评审内容 | 要 求 |评定|问题和建议
------|----------------|----------------------------|----|----------
6．4|检验操作 | 各检验岗位操作人员 | |
※ | |不少于两人，操作熟练、规 | |
| |范 | |
| | 比对试验（人员比对、 | |
| |仪器设备比对）所测数据差 | |
| |值，应在允许的误差范围内 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
6．5|检验标准 | 有满足承检产品所必 | |
| |需的产品标准 | |
| | 对已修订的标准，要做 | |
| |好以新替旧工作 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
6．6|非标准的检验方法| 内容完整， | |
| | 有审批规定 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
6．7|检验报告 | 报告的格式统一，编写 | |
※ | |规范，内容完整，数据、判 | |
| |定准确，幅面整洁，字迹工 | |
| |整 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
| | 补充或更正已发出的 | |
6．8|检验报告的补充或|检验报告，应有《对编号× | |
|更改 |××检验报告的补充（或更 | |
| |正）》的技术文件 | |
------|----------------|----------------------------|----|----------
6．9|检验报告存档 | 原始记录、抽样记录等 | |
| |有关资料与留存的检验报 | |
| |告一并存档备查，保存期一 | |
| |般为三年 | |
--------------------------------------------------------------------------
附录2：产品质量监督检验测试机构管理手册编写指南
管理手册是产品质量监督检验测试机构（含地区质量监督检验测试中心，下称质检机构）开展监督检验的工作规范，是质检机构的纲领性文件，同时，也是了解质检机构的工作能力，确信其是有可信赖工作质量的途径。管理手册对质检机构完善质量体系，建立正常的工作秩序，保证工作规范化、程序化，具有十分重要的作用，所以，要高度重视管理手册的编写和实施工作，为帮助质检机构编写管理手册，我们参照有关资料，编写了这份《产品质量监督检验测试机构管理手册编写指南》。
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关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知
中国证券监督管理委员会
关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知
证监公司字[2006]38号
各上市公司:
为促进上市公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证监会制定了《上市公司章程指引》(2006年修订)(以下简称《章程指引》)，现予发布，请遵照执行。
《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。正文部分中，以"〖〗"标示的内容，由公司按照实际情况填入。
发行内资股(A股)或者境内上市外资股(B股)，以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司(以下简称上市公司)，应当按照《章程指引》注释部分的解释和说明，参考《章程指引》正文部分的规定和要求，在其公司章程中载明《章程指引》正文部分所包含的内容。
《章程指引》规定的是上市公司章程的基本内容，在不违反法律、法规的前提下，上市公司可以根据具体情况，在其章程中增加《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要，增加或修改《章程指引》规定的必备内容的，应当在董事会公告章程修改议案时进行特别提示。
《章程指引》自本通知印发之日起施行，中国证监会1997年印发的《关于印发<上市公司章程指引>的通知》(证监[1997]16号)同时废止。上市公司应当在本通知发出后的第一次股东大会上，对其公司章程作出相应修改。
首次公开发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材料时，其公司章程(或公司章程草案)的内容，应当按照《章程指引》及本通知的要求起草或修订。
发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当继续执行《到境外上市公司章程必备条款》的规定，同时参照《章程指引》对公司章程进行修订。
二○○六年三月十六日
上市公司章程指引(2006年修订)
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照〖法规名称〗和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
公司〖设立方式〗设立；在〖公司登记机关所在地名〗工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号〖营业执照号码〗。
注释:依法律、行政法规规定,公司设立必须报经批准的,应当说明批准机关和批准文件名称。
第三条公司于〖批/核准日期〗经〖批/核准机关全称〗批/核准,首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股,于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为〖股份数额〗,于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。
注释:没有发行(或拟发行)境内上市外资股的公司,无需就本条有关境内上市外资股的内容作出说明。以下同。
第四条公司注册名称:〖中文全称〗〖英文全称〗
第五条公司住所:〖公司住所地址全称,邮政编码〗。
第六条公司注册资本为人民币〖注册资本数额〗元。
注释:公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司营业期限为〖年数〗或者〖公司为永久存续的股份有限公司〗。
第八条〖董事长或经理〗为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
注释:公司可以根据实际情况,在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:〖宗旨内容〗
第十三条经依法登记,公司的经营范围:〖经营范围内容〗
注释:公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在〖证券登记机构名称〗集中存管。
第十八条公司发起人为〖各发起人姓名或者名称〗、认购的股份数分别为〖股份数量〗、出资方式和出资时间为〖具体方式和时间〗。
注释:已成立1年或1年以上的公司,发起人已将所持股份转让的,无需填入发起人的持股数额。
第十九条公司股份总数为〖股份数额〗,公司的股本结构为:普通股〖数额〗股,其他种类股〖数额〗股。
注释:公司发行的其他种类股份,应作出说明。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
注释:发行可转换公司债的公司,还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
注释:若公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定的,应当进行说明。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
注释:公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
注释:公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:〖具体地点〗。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供〖网络或其他方式〗为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
注释:公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。召开股东大会公司采用其他参加股东大会方式的,必须在公司章程中予以明确,并明确合法有效的股东身份确认方式。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
注释:公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
注释:1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
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